五代十国间,中原大乱,盛唐灭亡。群雄拥兵自立。王(周润发饰)以禁军都尉身份,领兵造反,自立为王。为巩固权力,他逐前妻,迎娶梁国公主(巩俐饰)为后,从而得到梁王支持,稳定了政权。前妻留下一子元祥(刘烨饰)。王与后又先后生下二子元杰(周杰伦饰)、元成(秦俊杰饰)。王东征西战国力渐盛。立元祥为太子,封元杰为将军。王对前妻始终不忘,后宫内立其画像,谎称前妻已死,时时悼念。王与后的关系始终不好,后宫寂寞。终有一日后与大王子元祥通奸乱伦,而大王子、宫女之间的恋情更是复杂。故事开始于王登基二十五年后重阳节的前一天