本剧以上世纪二三十年代女子越剧崛起为背景，讲述了越剧彩凤班由嵊县进入上海的传奇故事。
彩凤班有11个漂亮的凤姑娘闻名乡里。黑风寨强盗关大义（何家劲饰）为丹凤（王嘉饰）的美丽所打动。与关大义一起在黑风寨长大的青凤（李健饰）嫉妒关大义对丹凤的一往情深，赌气下山学戏。
彩凤班前往上海，青帮大亨马日升（高兰村饰）凯觎丹凤的美色。关大义在进步人士的帮助下买下长虹戏院，彩凤班的新戏《梁祝哀史》、《花木兰》获得空前成功。马日升企图利用金钱引诱丹凤，丹凤不为所动。马日升又诬陷关大义与棋儿（刘诗诗饰）有私情，丹凤为大义和棋儿求情，保住了他们的性命。紧要关头窦男（斯琴高娃饰）和关大义联手除掉了汉奸马日升。
关大义和青凤在夜色中告别丹凤，义无返顾地投入到抗日洪流中去。丹凤和彩凤班姑娘们留在上海的舞台上，坚持着自己的越剧理想……