沙老师是马卫国的体育老师，杨朵朵和沙老师在图书馆谈着情爱，年轻的两人热烈的拥吻起来，却不小心推翻了身边的书架，巨大的响声招来了巡逻人员，于是两人被风纪队的人带走了。杨朵朵说自己和沙老师在谈恋爱，可是沙老师怕承担责任，却说杨朵朵勾引自己。

男主角马卫国年过不惑，一天他去酒吧寻找顽劣的女儿，被小混混打伤了头，马卫国带着伤开车带女儿回家。车载收音机播放着怀念黄家驹去世18年的消息，这让马卫国想起了自己年轻时的岁月，痛哭不止。引起了他的回忆，故事从此开始。

杨朵朵是厂长的女儿，转学到了马卫国班上，城市女孩独有的气质吸引着马卫国的目光。放学后马卫国骑车跟踪杨朵朵，却被杨朵朵发现后吓了一跳扭伤了脚。杨朵朵觉得不好意思，于是把马卫国带回家擦药，随后杨朵朵给马卫国听了当时香港的流行歌曲，看着随着音乐舞动起来的杨朵朵，马卫国心醉了。

红霞是位坚强不屈的女人。面对残酷的现实，红霞坚强的笑容变得更加迷人，在别人异样的眼光中，她仍能一瘸一拐地舞出心中的自由，她的乐观豁达影响了范植伟饰演的马卫国。同样“迷失”在北京的两人走到一起，开始一段崭新的生活。但灾难并没有就此收手，接二连三的打击一次次考验着红霞，这个无法掌握自己命运的女人，一路上跌跌撞撞，却始终坚持不让自己倒下去，直至生命的最后一刻。

铁头是马卫国的好友，在新厂长来时，铁头被老师叫去参加欢迎新厂长的仪式，每个人脸上都被画上了大红脸蛋，颇具喜感。和四化一起帮马卫国打了沙老师。