八卦掌宗师宫羽田的徒弟，宫二的大师兄，形意拳宗师，被视为宫老爷子退隐后最有实力的接班人。但他心术不正，对于师傅和宫家、武林江湖，乃至整个乱世，他都有着自己的巨大野心和深谋远虑，不过最终败在为父报仇的宫二手下。

北方八卦掌宗师，真实原型应该是清末拳师宫宝田，宫羽田接大师兄的班，主事中华武士会。在武林中声名显赫，一生最大成就是将八卦掌和形意拳合二为一。行事稳重、顾全大局、注重功夫的仪轨。不料在退隐江湖的最后一战之后，却被从小收养的爱徒马三所杀，由此独女宫二的命运也被完全改变。

三江水之三江，指的是东北的三条江：松花江、乌苏里江、黑龙江。他在江湖里是个名头很大的“狠角色”，却也是遇到高人就示弱的“小角色”，败在一线天手下后，立即拜他为师，是全片最有喜感的一个人物。

咏春拳宗师，出身广东的佛山富贵之家。在“新人要出头”的时机中，被南派选为代表人物与即将隐退江湖的北方八卦掌宗师宫羽田展开了一场功夫与武学境界的较量，并最终胜出。他与宫羽田的女儿宫二亦发生了一段红尘情缘，一生也体味了时代变迁下的各种悲凉。

原名宫若梅，北方八卦掌宗师宫羽田的独生女，自小得父亲真传的“宫家六十四手”，对武术有着与生俱来的天赋和痴迷，是一个只肯输给自己的刚烈女子。为报父仇，宫二退掉婚约，断发发誓终身不嫁。最终陪伴她一生的，除了宫家不外传的独门武功，还有她与叶问的一段欲说还休的无解情缘。

咏春拳宗师叶问的妻子，婉约动人、优雅古典却不失性感。她很少说话，因为在她看来，出口可能会伤人。她将叶问照顾得无微不至，言少却动人。

八卦掌宗师宫羽田的师兄，“面子”和“里子”是他的名言，其实“面子”是指宫羽田，“里子”便是他本人。表面看似一个优哉老者，实则他是关东之鬼，暗夜孤星，幕后的谋略者，亦拥有一身绝世武功，他的身上也承载着最中国、最通透的乱世哲学。

北派八极拳宗师，八极拳是一门暴烈刚猛、杀伤力强的拳种，与性格豪迈热血的一线天十分相配，也使得他能够在乱世中安身立命。表面上看一线天好勇斗狠，其实他的内心仍有对功夫的不懈探索和奉守不变的道义。