这一集讲的是蜘蛛侠搞定绿魔两年后的故事，白天做为普通人的彼得·帕克（托贝·马奎尔 饰）是个有点儿呆的大学生，晚上就变身为红衣造型的超能力英雄蜘蛛侠，不过这种白天是羊，晚上是狼的生活还真不是那么舒服的（这个比喻好象有点问题，怎么着也是白天是人，晚上是蜘蛛嘛，呵呵）。身边的人越来越觉得他生活有问题，都觉得他属于心理BT的那种。连一向对他很关爱的姨妈都开始怀疑他的身份。面对爱人玛丽·简（克尔斯滕·邓斯特 饰）却又无法表达，反正我们的超级英雄掉进了情感危机之中。当然，片中少不了的是恶势力的代表，这次邪派的掌门是章鱼博士（阿尔弗莱德·莫利纳 饰），他是个天才科学家，也曾经是彼得·帕克的良师益友（怎么蜘蛛侠身边的人都会慢慢变坏蛋？），因为一次实验失败导致身体上多出四只机械手来，由于心理扭曲成为真正的变态。而绿魔之子，彼得·帕克的同学哈利·奥斯（詹姆斯·弗朗哥 饰）好象也忘不了蜘蛛侠的杀父之仇。所以亲爱的飞来飞去的蜘蛛侠可能面对的不只是一个对手哦，这次他将如何取得胜利呢？