13岁的小飞是个顽皮的小孩子，有一天，他的父母外游，安排了安娜姨照顾小飞和妹妹斯特拉。贪睡的安娜姨在小飞兄弟进入梦乡前，自己已昏昏入睡。小飞偷偷爬出房间，拉着斯特拉和堂兄弟小查一起外出钓鱼。贪玩的三兄弟在途中遇到海洋生物学专家——马其儿教授。当他们偶然进入马其儿教授的实验室时，一个让人毛骨悚然的经历开始了。马其儿教授相信，整个社会很快就会变得混乱，所以正试验把人类变成鱼。不幸地，妹妹斯特拉服下了把人变成海星的药剂，眨眼间，斯特拉竟变成了一条鱼被毫不知情的复莱扔进了海里。 　　为了救丝黛拉，两个男孩只能喝下药剂变成了鱼。他们只剩下48小时来找到丝黛拉，否则他们就会永远变成鱼。不幸的是解毒剂也掉在海里了，一条叫约翰的鱼喝了解毒剂之后，有了人的声音和智商。于是约翰计划成为海洋霸主。一条怪物鲨鱼成了它的助手，它还成立了一支军队来管理自己王国。为了找到药剂的配方，约翰把闯入王国之中的复莱、丝黛拉和初克抓起来了，他们该如何战胜约翰变回人类？