威廉的母亲，是位大学教授，信奉的是素食主义、渐进的政治变革以及摇滚乐有腐化作用。担心摇滚乐队的不良作风，坚决反对威廉跟随摇滚乐队巡回演出的决定，但威廉还是不顾她的反对开始了巡回之旅。

资深摇滚乐迷，漂亮，火辣。威廉对她产生了迷恋，而潘妮爱上了乐队的领军人物罗素·哈蒙德，虽然罗素也迷恋于她，但罗素与乐队吉他手同样纠缠不清。潘妮本来想与乐队共进退，最后却选择了离开。

“平静水面”的乐队的主唱歌手。杰夫觉得拉塞尔获得的注意力已经超过了他这个主唱，与拉塞尔之间产生了摩擦。

热爱摇滚的15岁少年，不顾保守母亲的反对，担任《滚石杂志》的记者，随著当红摇滚乐团“Stillwater”巡回演出。通过和资深摇滚乐迷潘妮以及乐团灵魂吉他手罗素之间的相处，他目睹了摇滚乐手对音乐的执著，对成名的渴求，对性和毒品的疯狂，也目睹了整个年轻世代的挣扎和迷失。他看清了世界，也找到了自己。

时任《CREEM》杂志编辑的传奇摇滚乐评人莱斯特·班斯，他不在乎威廉的年龄，相信他具有才华，与他分享自己的信条："诚实但绝不要仁慈。"这一路上，每当遇到过不去的坎时，威廉就给班斯打电话征求建议。

“平静水面”的乐队的吉他手，是乐队的灵魂人物。生活放纵，沉溺于毒品，渴望在音乐中得到救赎。潘妮爱上了他，虽然罗素也迷恋于她，但罗素与乐队吉他手同样纠缠不清。