自从自小孤儿、和姨父姨妈一起住在纽约皇后区的他，在一次学校活动中被一只基因突变的蜘蛛咬了之后，彼得-帕克的生活被永远的改变了。他被赋予了不寻常的力量--蜘蛛的力量、敏捷和特有的官能。

她是彼得·帕克长期暗恋的对象，住在彼得的对门，有着家庭问题，但她一直把彼得当成她的好朋友并信赖与他。两年后，在彼得拒绝了她并以苦涩的亲吻为结局之后，玛丽·简继续追寻着她的明星梦。她有了新的住宅，新的朋友，和新的约会对象。但危险又一次悄悄地贴近了，他与蜘蛛侠之间的友谊使她成为可怕的章鱼博士（蜘蛛侠的新敌人）的目标。

哈里·奥斯本是彼得最好的朋友，但由于他的父亲诺曼·奥斯本被蜘蛛侠杀死，和彼得卷入了他和玛丽·简的三角恋而受到了考验。两年之后，彼得成了他父亲公司特别工程部门的主管，他们找到了新的项目，其中包括奥托博士的混合实验。他和彼得的关系随着他对蜘蛛侠日益增长的仇恨而变得复杂起来。当哈里把彼得介绍给他的偶像——奥托博士，同时也不经意地引发了一连串的可怕事件……

奥托博士是一个天才科学家，毕生致力于寻找能源来源的实验。当彼得经他的朋友哈里·奥斯本介绍见到奥托博士时，他感到一种莫名的恐惧。在妻子罗丝的支持下，奥托博士在他家里的实验室里日以继夜地研制着突破性的科学发明。但在一次新发明的示范中，可怕的事情发生了，奥托博士转变成了强大的、多角的章鱼博士……