彼得·帕克在寻找自己父母失踪的秘密时，意外找到了奥斯考博和科特·康纳斯博士(瑞斯·伊凡斯 饰)的实验室。科特·康纳斯博士是彼得父亲的前合作伙伴，他和彼得的父母失踪有着千丝万缕的联系。可是，康纳斯博士却并不着急告诉彼得关于他父母的事情，而是不断的启发着彼得，让彼得变成了蜘蛛侠，而他自己则变成了蜥蜴人。他要彼得自己来寻找真相。

在旧的"蜘蛛侠"系列中，克斯汀·邓斯特扮演的玛丽·珍一度被塑造成了蜘蛛侠的初恋女友，事实上在原版的蜘蛛侠故事中，格温·史黛西(艾玛·斯通 饰)才是蜘蛛侠的正牌初恋。他们的爱情发生在彼得的高中时代，他们一同为爱奋斗，相互许诺，分享秘密。当彼得发现他父亲的公文包后，他们两人一起踏上了揭开彼得身世之谜的寻找道路。

彼得伯母

博士助手

警官

彼得伯父

彼得母亲

“蜘蛛侠”彼得·帕克(安德鲁·加菲尔德 饰)是一个从小被父母遗弃，寄居在本叔和梅姨家中的孤儿。如同大多数青少年一样，彼得想知道自己是谁，他是如何成为今天的她，一个偶然的机会，他发现了父亲留下的一个神秘公文包，伺候他开始寻找当年双亲离奇失踪的线索，在四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化，产生超乎常人的能力。而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，需要他去战斗。