旅法画家。十五岁时的玉良是名妓的跟班丫环三宝，亲眼目睹妓院的悲惨生活，于是极力掩饰自己的美丽。后来遇到欣赏她的潘赞化，玉良成为潘赞化的小妾，改姓潘，跟随潘赞化到繁华的上海，到上海美专开始学画。在一次艺术的聚会上，玉良认识了前卫时尚的音乐人奥米，在其启蒙下重新认识了人与画、灵与欲。通过奥米，玉良又认识了新派画家田守信，并听从田守信的劝告，赴法国游学。

年轻的音乐家，是潘玉良的红颜知己，敢爱敢恨。她帮助潘玉良学画，将引领潘玉良走进艺术的大门，还成为潘玉良笔下第一幅人体画的模特。她在朋友面前特别健康活跃，自己独处时却要穿上最漂亮的衣服，需要别人来陪，因为感觉周围没有真正爱她的人而变得孤独和怪诞，她对于爱情的占有几乎到了疯狂的状态。

玉良的情人，原本是玉良好友奥米的男友，年轻的画家，浪漫热情、有才华。到欧洲留学的田守信处处学洋务，往西洋人身上靠。他以魅力和才华渐渐倾倒玉良。

潘玉良的丈夫，时任芜湖海关监督，情深意重。年轻时有理想、有抱负，参加过革命。因为太善良，为别人想得太多，他个性里的脆弱、优柔寡断的部分，随着与潘玉良相处，慢慢展现出来。在玉良到法国学画时，他曾到法国办报并且寻找玉良。潘赞化在法国因为钱被在法华人骗走，从此事业一蹶不振。

上海滩的交际花，个性刚强。安娜是民国时期上海滩一个大军阀的女儿，她与潘赞化通信七年之久才得以见面，并对潘一见钟情，但在潘的心里所钟情的还是潘玉良。为了争宠，安娜利用自己的势力与潘玉良展开了一番较量和冲突，在经历了许多失落和打击之后，她才明白“强扭的瓜不甜”。