1919年，全世界的人民刚刚从第一次世界大战的阴霾中走出之时，却在美国的巴尔的摩发生了一件怪事。一个叫本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）的奇异婴儿在降生之后，母亲难产而死，自己被亲生父亲遗弃在街边。因为，这个前所未有的怪胎竟然一出生就是一个古昔老人的模样。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了巴顿这个怪异的婴儿。并在随后的岁月里，带他一起生活教育他成长，尽管本杰明·巴顿老弱的身体和看似即将先于继母辞世的长相常常让他在“同龄”的同学们当中成为被嘲笑的话柄。但老继母的不离不弃，时刻给予着他继续生存下去的理由。终于，本杰明迎来了自己在人世上生存的第11个年头，此时的他看起来也似乎健康年轻一些，但依旧老态龙钟。但巴顿在学校里遇到了彻底改变他一生的第二个女人——当时还仅仅6岁的小姑娘黛茜（凯特·布兰切特饰）她的可爱和纯真彻底征服了“老男人”巴顿的心。而巴顿同样真诚、清澈的心也感动了小黛茜，两人之间的爱慕之心开始萌芽。 　　十几年后，第二次世界大战的战火更加猛烈地燃烧着整个世界。动乱局势中，本杰明·巴顿和许多美国人一样，乘坐船从美国来到英国为反法西斯战争做出贡献。这期间他遇见了各种各样的人物，遇到了英国贸易公使夫人伊丽莎白·阿伯特（蒂尔达·斯温顿饰），品尝到第一段人生爱情；参加了真正的战争，见识了战争的惨烈，目睹到了真正人生的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。 　　二战结束后，本杰明重返美国。此时的他已然摆脱了儿时老态的模样，渐渐成长为帅气且魅力十足的中年人。并且命中注定般地在纽约与儿时的梦中情人黛茜重逢。而此时黛茜也出落成一位风姿可人、事业成功的漂亮舞者了。两人经过成熟的交往之后，终于在年龄和外表都完全匹配的情况下一同度过了幸福美好的几年时光。但是，随着时间的继续，本杰明继续年轻，英俊。就在所有人都苦于岁月带给他们的衰老之时，本杰明·巴顿却犹如返老还童一般逆行而上。就像这个经历了两次世界大战洗礼过的世界一样，愈发地显现出青春活力。与此同时，巴顿与爱人们的关系也遭遇了种种难以逾越的障碍。..