托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼饰）遭遇了拥有无穷力量的强敌曼达林（本·金斯利饰），曼达林在世界各地展开恐怖袭击，向美国政府发出挑战，更让托尼的好友受到了伤害。被激怒的托尼向曼达林宣战，然而曼达林的突然袭击不但让他与爱人小辣椒（格温妮丝·帕特洛饰）两地隔绝，也让他最可靠的武器——钢铁盔甲毁于一旦。 　　失去高科技支撑的托尼得到了意想不到的帮助，得到激励的他凭借过人的才智独闯曼达林巢穴。在那里，托尼发现了巨大阴谋背后的操纵主脑，被俘获的他只能眼睁睁的看着小辣椒经受痛苦的折磨。 　　重新获得机甲的托尼逃脱敌人魔爪，前往拯救被绑架的美国总统与小辣椒。在此展开反戈一击的时刻，托尼发现自己一直以来都面对着一个巨大的问题：到底是战甲成就了他，还是他造就了这套战甲？..