影片讲述一个发生在公元700年盛唐时期的大漠边关的传奇故事。当时中国跟阿拉伯及中东的文化互相交流，在荒芜及优美的西域，丝绸之路便是相互来往的通道，而唐朝军队不断奋勇抗战对垒突厥，努力捍卫边关。 　　戍边校尉李(姜文)因违抗军令，不愿屠杀突厥的俘虏——一些手无寸铁的老人、妇女和孩子而被朝廷通缉，日本遣唐使来栖(中井贵一)因屡请回国而被朝廷贬为捕快，派往西域缉拿逃犯，终于皇帝下令，只要来栖将通缉犯李校尉捉拿归案，便可满足他多年来一直想返回祖国的心愿。当时正值战事严峻，来栖同时受托护送将军之女文珠(赵薇)回长安，途中恰好遭遇久未出现的李校尉。 　　二人相遇后，一场大战不分胜负，相约长安城下再决生死。正在此时，他们迎头碰上了护送经书的朝廷商队及觊觎驼队的响马子安(王学圻)，而安的背后，似乎还另有主谋，一场生死大战就此展开。..